Номинальный акционер — это тот, кто «одалживает свое имя» вам, чтобы действовать в качестве зарегистрированного владельца акций компании, хотя на самом деле он владеет акциями только в ваших интересах.
Многие хотят найти или назначить номинального держателя акций, так как он будет казаться миру владельцем акций, и вы сможете сохранить эту договоренность в секрете. Если назначение произведено правильно, вы сохраняете все права и преимущества, связанные с акциями, такие как право продавать акции, получать дивиденды и голосовать на общих собраниях.
Номинальные директора и акционеры часто являются доверенными друзьями предпринимателя или профессионалами, такими как юристы или бухгалтеры, и часто назначаются вместе с номинальными директорами (лицами, которые действуют в качестве директора компании от вашего имени), номинальным держателем акций. обычно это то же лицо, что и номинальный директор.
Этот механизм не является незаконным в соответствии с законодательством, если он используется по законным причинам, а существование и личность бенефициарного владельца регистрируются в интересах государственных органов, таких как Управление внутренних доходов Сингапура и Регулирующий орган по бухгалтерскому учету и корпоративным вопросам.
Зачем назначать номинального директора и акционера?
Существуют различные законные причины для использования номинального директора и договоренности с акционерами, хотя наиболее распространенными причинами являются сохранение конфиденциальности личности как владельца компании и соблюдение требования о том, чтобы хотя бы один директор был местным резидентом.
Например, если ваш бизнес намеревается выйти на новую вертикаль или сектор, в котором находятся его клиенты, поставщики или дистрибьюторы, использование номинального держателя может помочь задержать или помешать им узнать, что ваш бизнес находится в прямой конкуренции с ними.
В то время как мы просили дать рекомендации по номинальным структурам предпринимателей в следующих сценариях:
- Условия работы не позволяют вам открыть бизнес, даже если новый бизнес не конкурирует с вашим работодателем, или
- Вы собираетесь уволиться с работы, чтобы начать бизнес, но все еще обслуживаете период уведомления или ожидаете окончания периода отсутствия конкуренции, и вы хотите зарегистрировать компанию раньше.
Как правило, мы рекомендуем предпринимателям в таких ситуациях проявлять особую осторожность, чтобы свести к минимуму риск судебного преследования за нарушение трудовых обязательств, а также обращаться к нам за советом по условиям их найма.
Риски использования номинальных директоров и номинальных акционеров
По нашему опыту работы в качестве корпоративных юристов, мы сталкивались со случаями, когда номинальные директора и акционеры назначались без каких-либо письменных доказательств договоренности, а бенефициарный владелец полагается на устное соглашение или «джентльменское соглашение» с номинальным держателем.
Риски, связанные с отсутствием надлежащей консультации или использования надлежащих документов для заключения соглашения, заключаются в том, что вы подвергаетесь следующим рискам:
- Ваши отношения с кандидатом ухудшаются, и он рассматривает акции как подарок от вас и утверждает, что является настоящим владельцем акций компании.
- Кандидат требует оплаты (или большей оплаты), чтобы выполнить договоренность.
- Кандидат уходит из жизни или теряет умственные способности, а его личные представители, наследники, одаряемые или заместители отказываются признать договоренность и стремятся рассматривать акции как собственность умершего или психически недееспособного кандидата.
- Кандидат теряет контакт по любой причине.
- Кандидат совершает действия, противоречащие вашим желаниям или намерениям, в том числе использует акции в качестве обеспечения личной ссуды, или продает их, или оплачивает себе гонорар директора.
- Кандидат раскрывает договор другим лицам.
В каждом из этих сценариев основной риск заключается в том, что вы потеряете право собственности на акции, потеряете конфиденциальность, устраните последствия несанкционированных действий номинального директора и понесете значительные судебные издержки для защиты своих прав.
Как правильно настроить номинальную структуру
Наиболее распространенный способ создания соглашения о номинальном держании акций — это назначить номинального директора на сайте Poshuk.info и подписать декларацию о доверительном управлении. Хотя есть и другие способы сделать это, например, использовать опционные соглашения или кредитные соглашения, они более сложны и больше подходят для стран, которые не признают концепцию траста или которые запрещают использование номинальных структур.
В декларации о доверии вы обычно получаете обещания от номинального держателя действовать только по вашим инструкциям, незамедлительно передать вам акции по вашему запросу и отчитаться перед вами обо всех правах и выгодах, связанных с акциями.
Чтобы гарантировать, что акции будут переданы вам, даже если номинальный держатель отказывается или не может организовать передачу акций, вы можете получить подписанную, но не датированную форму передачи акций в вашу пользу. Вы также можете сохранить сертификат акций при себе (если рассматриваемая компания является частной компанией с ограниченной ответственностью).
Что касается номинального директора, у вас должен быть правильно составленный документ, подписанный им, в котором говорится, что он будет действовать только по вашим указаниям. Вы также можете пожелать доверенность выполняется так, чтобы вы могли действовать от имени компании, подписывать контракты и открывать для нее банковские счета. Также распространено недатированное заявление об увольнении, которое подписывает номинальный директор, чтобы защитить компанию от претензий с его стороны и упростить его увольнение в надлежащее время.
Невозможно переоценить важность использования хорошо составленных документов для регистрации договоренностей о номинальном держателе акций и номинальном директоре, учитывая риски, указанные выше.